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宁波市国资委关于印发《市属国有企业增资扩股公开选择投资者管理办法(试行)》的通知
甬国资发〔2015〕87号
2016-01-01 269次


各市属企业,宁波市产权交易中心:
    

市属国有企业增资扩股公开选择投资者管理办法(试行)


第一章总则


    第一条 为推动市属国有企业发展混合所有制,规范增资扩股行为,防止国有资产流失,根据《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规和《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的指导意见》(国发〔2015〕54号文)等文件精神,结合市属企业改革发展实际,特制定本办法。


    第二条 本办法适用于宁波市国资委(以下简称市国资委)出资企业、市属单一资产监管企业及其各级控股子企业(以下统称市属企业)增资扩股引进新股东的行为(以下简称增资扩股)。


    市属企业原股东增资和上市公司增资扩股等情形按照相关规定执行。


    第三条 市属企业增资扩股应当遵守国家法律、行政法规和政策规定,符合企业长期发展战略和规划,促进国有资本优化配置,保护国家和其他各方合法权益。


    第四条 市属企业增资扩股应遵循公开、公正、公平、透明的原则,公开征集并择优确定投资者。


    第五条 意向投资者拟以增资扩股方式参与国有企业改制重组的,应同意并遵守本办法。


第二章 决策程序


    第六条 市属企业增资扩股引进新股东时,应制订增资扩股方案,并经企业股东会、董事会审议通过。增资扩股方案应包括以下内容:


  (一)增资企业基本情况;


  (二)股本结构及原股东情况;


    (三)拟增资股额及占增资后总股本比例;


    (四)募集资金的主要用途及收益情况(投资项目可行性研究报告);


    (五)增资企业资产评估核准或者备案情况;


    (六)不具有指向性的投资者资格条件;


    (七)管理层基本情况、是否参与增资等情况;


    (八)择优确定投资者方式;


   (九)涉及的职工安置方案和债权债务处置方案;


    (十)其他需披露的事项。


    第七条 市属企业增资扩股事项分以下情形履行决策程序:


    (一)出资企业本级的增资扩股事项,由市国资委转报市政府批准;


    (二)出资企业下属各级子公司增资扩股导致控股权转移的,应报市国资委批准,其中重要子公司增资扩股导致控股权转移的,由市国资委转报市政府批准;未形成控股权转移的,由出资企业决定,报市国资委备案;


    (三)单一资产监管企业本级及下属各级子公司的增资扩股事项由其主管部门提出,报市国资委批准;


    第八条 决定或批准企业增资扩股事项,应当审查下列书面文件:


    (一)增资扩股方案;


    (二)增资企业股东会、董事会审议文件;


    (三)增资企业国有资产产权登记证(表);


    (四)增资企业审计报告、资产评估报告及相关核准(备案)文件;


    (五)律师事务所出具的法律意见书; 


   (六)批准机构要求的其他文件。


第三章  实施程序


    第九条 市属企业增资扩股应首选进入宁波市产权交易中心(以下简称市产权交易中心),公开征集意向投资者并组织交易。


    第十条 申请受理。增资企业向市产权交易中心提出增资扩股挂牌申请,应提交如下相关材料:


    (一)增资扩股方案及批准文件;


    (二)审计报告、资产评估报告及核准(备案)文件;


    (三)企业原股东材料;


    (四)其他相关资料。


    第十一条 信息披露。市产权交易中心完成材料审核后,在省级以上综合、经济或金融类报刊和交易中心网站对企业增资扩股公告信息进行公开发布。信息披露期限一般不少于20个工作日。信息披露的主要内容包括:


    (一)增资企业基本情况;


    (二)增资额度和价格等;


    (三)选择投资者方式;


    (四)意向投资者应当具备的资格条件;


    (五)需要意向投资者接受的交易条件;


    (六)其他需披露的信息。


    企业增资扩股方案批准文件及审计评估报告等相关资料置市产权交易中心备查。


    第十二条 企业不得在信息披露期间擅自变更或取消增资扩股公告。因特殊情况确需变更或取消原发布公告的,应出具有权批准机构的批准文件,由市产权交易中心通过原信息披露渠道进行公告。


    第十三条 征集意向投资者。意向投资者拟参与增资企业增资的,应填写《投资意向申请书》,并向市产权交易中心提交相关材料。


    (一)企业法人意向投资者须提交以下书面材料:


    1、主体资格证明文件;


    2、最近一期经审计的财务报表、支付能力证明;


    3、满足投资者条件的证明材料;


    4、需要提交的其他材料。


    (二)自然人意向投资者须提交以下书面材料:


    1、身份证复印件;


    2、存款证明等支付能力证明;


    3、满足投资者条件的证明材料;


    4、需要提交的其他材料。  


    意向投资者为自然人联合体的,还须提交联合投资者合股协议。意向投资者为增资企业管理层和员工的,须符合国家有关规定,并提交任职证明文件;有法定代表人参与的,还须提交其经济责任审计报告。


    意向投资者对《投资意向申请书》的填写内容及所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。


    第十四条 意向投资者资格审核。挂牌公告期满3个工作日内,市产权交易中心与增资企业组成的审核小组按照挂牌公告发布的投资者条件,对意向投资者资格进行审核,确定合格意向投资者。


    第十五条 市产权交易中心在对意向投资者进行资格审核后的2个工作日内,将审核情况书面通知意向投资者。


    第十六条 择优确定投资者。经公开征集,产生2个以上符合条件的意向投资者,由市产权交易中心组织,采取网络竞价、综合评议等有利于形成竞争的方式择优确定投资者。


    第十七条 经公开征集,只产生1个符合条件的意向投资者时,增资企业可按照公告条件与意向投资者协商签订增资扩股协议。


    第十八条 公示。经公开征集和择优程序产生投资者后,市产权交易中心应将结果在网站上公示3个工作日。


    第十九条 结算与鉴证。确定投资者后,增资企业与投资者签订增资扩股合同,募股资金通过市产权交易中心结算专用账户统一结算,由市产权交易中心出具《鉴证书》,相关各方凭《鉴证书》按照有关规定办理股权变更登记手续。


    第二十条 增资扩股选择投资者的市场交易操作规则由市产权交易中心根据国家相关规定另行制订,报市国资委备案。


第四章  特别规定


    第二十一条 可豁免公开征集程序的增资情形:


    (一)政府重大战略需要或关键行业、领域中对投资者有特殊要求,经市政府或市国资委批准的;


    (二)增资企业和意向投资者均为国有独资或全资企业,经市国资委批准的;


    (三)经市政府或市国资委批准的企业管理层和员工增资持股等其他情形。


    第二十二条 企业管理层拟通过增资扩股持有企业股权的,不得参与制订方案、确定国有产权折股价、选择中介机构以及清产核资、财务审计、经济责任审计、资产评估等重大事项。


    第二十三条 企业和企业人员不得利用增资扩股之机转移、侵占、侵吞国有资产,隐匿资产、营私舞弊、提供虚假会计资料造成国有资产流失。


    第二十四条 市产权交易中心工作人员及相关中介机构应遵守诚实信用的职业道德,不得与意向投资者串通低价折股国有产权,泄露各方的商业秘密。


    第二十五条 意向投资者不按本办法第十三条规定提交相关材料,或提交材料不真实、不完整的,市产权交易中心可要求其限期补充改正,若不补充改正的,取消其意向投资资格。


    第二十六条 增资企业、意向投资者与市产权交易中心在增资扩股业务活动中如出现意见分歧或纠纷,应通过协商方式解决,协商不能解决的可提请仲裁或诉讼等方式解决。


    第二十七条 市属企业增资扩股中,相关机构和人员违反本办法进行增资扩股的,国有资产监督管理机构和批准机构可要求中止或终止增资扩股行为,并追究有关责任人员的责任。


第五章  附 则


    第二十八条 本办法未提及事项,按国家、省和市相关规定执行。


    第二十九条 各县(市)区属企业增资扩股选择投资者可参照本办法执行。


   第三十条 本办法由市国资委负责解释。


   第三十一条 本办法自2016年 1 月1日起施行。


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