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宁波市国资委关于印发《市属企业国有产权转让管理办法》的通知
甬国资发〔2015〕39号
2015-07-06 221次


各市属企业:
    

    《市属企业国有产权转让管理办法》业经委主任办公会议审议通过,现印发给你们,请遵照执行。


宁波市国资委
2015年7月6日

 


市属企业国有产权转让管理办法


第一章 总 则


    第一条 (目的依据) 为规范市属企业国有产权转让行为,促进企业国有资产的合理流动,防止企业国有资产流失,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》和《宁波市产权交易管理办法》等法律法规以及国务院国资委关于企业国有产权转让相关政策规定,结合市属企业国有产权转让工作实际,特制定本办法。


    第二条 (适用范围) 本办法适用于市级行政事业单位和市属企业(以下统称转让方)将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织(以下统称受让方)的交易行为。


    第三条 (国资监管机构) 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)是经宁波市人民政府(以下简称市政府)授权的国有资产监督管理机构,负责市属企业国有产权转让的监督管理工作。


    第四条 (市属企业) 本办法所称市属企业是指市国资委出资的直接监管和委托监管企业(以下统称出资企业)、市级行政事业单位出资的单一资产监管企业(以下简称单一资产监管企业),以及上述企业拥有实际控制权的各级子企业。


    前述拥有实际控制权,是指直接或者间接合计持股比例超过50%,或者持股比例虽然未超过50%,但为第一大股东,并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议能够实际支配企业行为的情形。


    第五条 (企业国有产权) 本办法所称企业国有产权包括以下权属:


    (一)国家对企业各种形式的投资和再投资所形成的股权;


    (二)企业所拥有的实物资产、债权、知识产权等各类财产产权;


    (三)依法认定为国家所有的其他企业产权。


    前述实物资产是指土地、房屋建筑物、设备等各类财产,不包括正常报废的废旧资产以及生产销售的各类存货。


    第六条 (转让原则) 企业国有产权转让应遵循以下原则:


  (一)遵守国家法律、法规和政策的规定;


  (二)有利于国有经济布局和结构的战略性调整,促进国有资本优化配置;


  (三)坚持公开、公平、公正、透明的原则;


    (四)防止国有资产流失,保护国家和其他各方合法权益。


第二章 企业国有产权转让的条件、方式和场所


  第七条 (产权清晰) 转让的企业国有产权权属应当清晰。被设置为担保物权的企业国有产权转让,应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等法律的有关规定。


    第八条 (不得转让情形) 对属于下列情形的企业国有产权或涉及的国有产权,不得进行转让:


  (一)国家规定禁止转让的;


  (二)存在产权纠纷或产权关系不清,尚未界定的;


  (三)合法契约约定期限内不得转让或不宜转让的;


  (四)已实施司法、行政、仲裁等强制措施的;


    (五)存在其他不宜转让情形的。


    上市公司的国有股权转让以及涉及国家安全、国家秘密的产权交易等特殊情形,按照国家有关规定执行。


    第九条 (转让方式) 企业国有产权转让可以采取电子竞价、拍卖、招投标、协议转让等方式以及法律、法规规定的其他方式进行。


    第十条 (协议转让条件) 企业国有产权采取协议转让的,应当符合以下条件之一:


    (一)国民经济关键行业、领域的结构调整中,对受让方有特殊要求的;


  (二)市属企业内部资产重组中,拟直接采取协议转让方式的,转让方和受让方均应为市属企业或其全资子企业。


    第十一条 (产权交易场所) 企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易服务机构公开进行。委托拍卖机构进行拍卖的,也应在产权交易服务机构统一组织下进行交易。


宁波市产权交易中心(以下简称市产权交易中心)是宁波市本级产权交易服务机构。市属企业国有产权转让一般应进入市产权交易中心统一交易;转让标的在宁波行政区域以外的,可就近进入当地产权交易服务机构交易。


第三章 企业国有产权转让的各方职责


    第十二条 (国资监管机构职责) 市国资委对企业国有产权转让活动履行下列监管职责:


  (一)按照有关法律、法规的规定,制定企业国有产权转让监督与管理办法;


  (二)决定或批准本级政府授权范围内的市属企业国有产权转让事项,向本级政府请示重大国有产权转让事项;


    (三)选择确定从事企业国有产权交易活动的产权交易服务机构;


  (四)负责企业国有产权转让情况的监督检查工作;


  (五)负责企业国有产权转让信息的收集、汇总、分析等工作;


  (六)履行本级政府赋予的其他监管职责。


  第十三条 (企业职责) 市属企业对企业国有产权转让活动履行下列管理职责:


  (一)按照国家有关规定,制定本企业的国有产权转让管理制度,并报市国资委备案;


    (二)决定或批准市国资委授权范围内的国有产权转让事项;


  (三)审议市国资委授权范围以外的国有产权转让事项,报市国资委批准;


  (四)向市国资委报告或备案国有产权转让情况,办理涉及的国有产权登记等相关手续;


  (五)市国资委授权履行的其他职责。


    第十四条 (产权交易服务机构职责) 市产权交易中心对企业国有产权转让活动履行下列业务职责:


    (一)制定并执行产权交易规则和流程;


    (二)受理企业国有产权交易业务,依法组织交易活动;


    (三)按规定在公开发行的报刊、产权交易服务机构网站发布产权交易信息公告;


    (四)按照规定审查产权交易主体资格;


    (五)协调企业国有产权交易纠纷;


    (六)其他应由产权交易服务机构履行的职责。


    第十五条 (中介机构职责)承接企业国有产权转让相关业务的拍卖机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、公证机构等社会中介机构,应当遵守法律、法规以及企业国有产权交易相关政策规定,诚实守信、独立公正地开展业务,接受相关部门的监督管理。


第四章 企业国有产权转让的审批与备案程序


    第十六条 (审批授权) 市属企业国有产权转让的审批,实行授权管理制度。


    第十七条 (协议转让授权) 企业国有产权协议转让事项,按以下情形实行授权审批管理:


    (一)不同市属企业之间或市属企业与其他国有单位、非国有全资企业之间发生的协议转让,应当报市国资委审批;其中,评估价值或账面净值超过1亿元的重大协议转让事项,由市国资委审核后,转报市政府审批;


    (二)同一市属企业内部资产重组中,与其直接、间接全资拥有的子企业,或其直接、间接全资拥有的子企业之间发生的协议转让,按出资关系由一级企业决定,实施完成后报市国资委备案;


    第十八条 (协议转让价格) 协议转让价格应当以资产评估报告确认的标的价值为基准确定。国有全资企业之间的协议转让和第十七条第(二)款的协议转让情形,其转让价格可依据资产评估报告、最近一期审计报告确认的净资产值或账面净值为基准确定。


    第十九条 (出资企业公开转让授权)出资企业国有产权的公开转让,按以下情形实行授权审批管理:


    (一)转让标的的评估价值未超过3000万元(含),且未超过出资企业最近一期经审计的合并报表净资产5%比例的,由出资企业决定,报市国资委备案;超过上述标准的,由出资企业审议后,报市国资委审批;


    (二)评估价值超过1亿元的重大国有产权公开转让事项,由市国资委审核后,转报市政府审批;


    (三)出资企业转让各级子企业全部或部分股权,导致实际控制权转移的,应当报市国资委审批。


    第二十条 (单一资产监管企业公开转让授权) 单一资产监管企业国有产权的公开转让,按以下情形实行授权审批管理;


    (一)市级行政事业单位公开转让所出资持有的单一资产监管企业本级国有股权,由该出资单位提出转让方案,报市国资委审批;


    (二)单一资产监管企业及其各级子企业公开转让所持有的国有产权,评估价值未超过200万元(含)的,由其出资单位审批,报市国资委备案;超过200万元的,经出资单位审核后,转报市国资委审批。


    第二十一条 (企业内部决策) 市属企业转让所拥有的企业国有产权,应当按照《中华人民共和国公司法》和本企业章程的有关规定,依法履行相关审议或决策程序。市属企业所控股或参股企业发生产权转让行为的,市属企业应视情指示派出的产权代表提出公开交易议案,产权代表应依法履行提出议案、行使表决权等职责。


    第二十二条 (转让方案) 市属企业转让企业国有产权应当制定转让方案,并经转让方内部决策程序审议通过。转让方案一般应当载明下列内容:


    (一)转让标的基本情况;


    (二)企业国有产权转让行为的可行性论证情况;


    (三)受让方应当具备的基本条件;


    (四)转让底价的确定情况及转让方式;


    (五)转让标的企业涉及的、经企业职工代表大会通过的职工安置方案;


    (六)转让标的企业涉及的债权、债务的处理方案;


    (七)相关社会中介机构的委托选择情况;


    (八)批准机构认为需要载明的其他内容。


    第二十三条 (社会中介机构委托)市属企业需委托各类社会中介机构代理转让相关业务的,应按公开、透明的原则,可采取招标采购或自行建立中介机构备选库并随机抽取等方式,选择依法设立的、具有相应业务资质的中介机构。采取随机抽取方式的,供选取的中介机构应不少于三家,抽取过程要有详细文字或视频记录。


    第二十四条 (法律意见书) 市属企业转让所属全资和控股企业的全部或部分股权导致控股权转移的,在转让方审议通过转让方案后,应委托律师事务所出具法律意见书。受委托的律师事务所应对转让方案载明事项和内容进行尽职调查,客观公正地对相关事项的合法合规性发表法律评判意见。律师事务所出具的法律意见书应当包括以下内容:


    (一)转让国有产权所涉及的企业的基本情况;


    (二)转让标的企业的股权构成情况;


    (三)转让标的企业的章程或合资合同是否限制股权的转让;


    (四)拟转让的股权权属是否清晰,是否存在担保或司法保全,是否有第三人对其主张权利;


    (五)现行法律法规是否限制转让标的企业的股权;


    (六)转让标的企业的股东会或董事会对股权转让的决议情况;


    (七)转让方是否已经作出关于转让国有产权的决议,法律法规和该企业章程是否限制其转让有关转让标的企业的产权;


    (八)企业国有产权转让方案的形成是否合规,其实施是否存在法律障碍,转让行为涉及的职工安置、债权债务处理等方案是否合法规范;


    (九)存在的或可能发生的其他重大法律问题的说明。


    第二十五条 (清产核资) 市属企业转让所属全资和控股企业的全部或部分股权导致控股权转移的,转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资,并委托会计师事务所实施全面审计(包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计)。转让参股企业股权的,可豁免清产核资和全面审计环节。


    第二十六条 (资产评估) 在清产核资和审计的基础上,转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构,依照国家有关规定对转让标的进行资产评估。评估报告经核准或者备案后,作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。


    资产评估报告自评估基准日起一年内有效。若在有效期最后一日发布转让公告并连续挂牌成交的,该评估结果有效;若公告中止或终止,该评估结果即失效。


    第二十七条 (期间审计) 股权转让事项评估基准日至产权转让事项批准日超过四个月的,转让方应当委托中介机构对转让标的企业进行期间审计,批准机构根据评估报告和期间审计报告决定转让底价。


    第二十八条 (请示文件) 决定或审批企业国有产权转让行为,应当审查下列书面文件:


    (一)企业国有产权转让方案;


    (二)转让企业国有产权的有关决议文件;


    (三)转让方和转让标的企业产权登记证(表)或相关财产权属证明;


    (四)转让标的企业审计报告、资产评估报告及相关核准(备案)文件、期间审计报告;


    (五)律师事务所出具的法律意见书; 


    (六)企业国有产权转让公告的主要内容;  


    (七)批准机构要求的其他文件。


    产权转让批准机构接到转让方提交的请示文件后,应当在20个工作日内作出决定。


    第二十九条 (报告情形) 市国资委批准的企业国有产权转让事项,因故中止或终止转让行为的,市属企业应在交易中止或终止5个工作日内,将相关情况书面报告市国资委。


    第三十条 (备案文件) 市属企业国有产权转让事项,应当在交割日起10个工作日内将交易情况及资料报市国资委备案,同时办理涉及的国有产权变更登记手续。市国资委在5个工作日内办理备案手续。备案资料包括但不限于:


    (一)企业国有产权转让备案表;


    (二)转让国有产权的有关企业内部决策文件;


    (三)企业国有产权转让方案;


    (四)转让标的资产评估报告及核准(备案)文件;


    (五)企业国有产权转让合同;


    (六)产权交易机构提供的交易鉴证书;


    (七)国资监管机构要求的其他有关文件。


    第三十一条 (特殊事项) 市属企业国有产权转让中涉及的国有企业职工劳动关系转换以及资产核销、剥离、提留等资产处置行为,按有关规定办理。


第五章 企业国有产权的公开转让程序


    第三十二条 (转让申请) 转让方申请企业国有产权交易,应当向市产权交易中心提交下列文件,并保证其真实、完整、有效:


    (一)产权交易申请书;


    (二)转让方的身份证明;


    (三)转让标的权属证明材料;


    (四)准予转让的批准材料;


    (五)转让标的情况介绍及相关报告材料;


    (六)转让条件及有关要求;


    (七)按照法律、法规的规定需要提交的其他材料。


    第三十三条 (转让受理) 市属企业国有产权转让申请的受理工作由市产权交易中心负责承担。转让方提交的材料符合齐全性要求的,市产权交易中心应当予以接收登记,并自收到全部资料之日起3个工作日内,作出是否受理进场转让的书面答复。


    第三十四条 (发布公告) 产权转让公告由市产权交易中心在省级以上公开发行的综合、经济或金融类报刊和产权交易服务机构网站上同时发布。市产权交易中心应将转让公告同步发布在国务院国资委国有产权转让信息统一发布平台。


    第三十五条 (公告时间) 股权转让项目首次信息公告时间应当不少于20个工作日。转让非股权国有产权挂牌价格未超过1千万的,首次信息公告时间应当不少于10个工作日;超过1千万的,首次信息公告时间应当不少于20个工作日。转让公告时间以省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。


    若因无人竞拍而降价后再次挂牌的,应当重新计算公告时间。


    第三十六条 (公告变更) 信息公告期间不得擅自变更产权转让公告中公布的内容和条件。因特殊原因确需变更信息公告内容的,应当由产权转让批准机构出具文件,由市产权交易中心在原信息发布渠道进行公告,并重新计算公告期。


    第三十七条 (公告延长及终结) 在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方,且不变更信息公告内容的,转让方可以按照产权转让公告的约定延长信息公告期限,每次延长期限应当不少于5个工作日。未在产权转让公告中明确延长信息公告期限的,信息公告到期自行终结。


    第三十八条 (公告内容) 转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容:


   (一)转让标的的基本情况;


   (二)产权转让行为的内部决策及批准情况;


   (三)转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据;


   (四)转让标的资产评估核准(备案)情况;


   (五)受让方应当具备的资格条件;


   (六)为达成交易需要受让方接受的主要交易条件;


   (七)交易保证金的设置;


   (八)拟采取的交易方式及交易时间;


   (九)对交易有重大影响的信息及其他需披露的事项。


    第三十九条 (受让方资格条件) 转让方可以根据转让标的实际情况,合理设置受让方的资格条件。受让方的资格条件可以包括资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等,但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争的内容。受让方一般应当具备下列条件:


    (一)具有良好的财务状况、支付能力和经营能力;


    (二)具有良好的商业信用;


    (三)国家法律、行政法规规定的其他条件。


    批准机构和市产权交易中心要对转让方设置的受让方资格条件进行严格审查,认真做好广泛征集意向受让方的工作。对于不符合要求的受让条件,市国资委有权责令市产权交易中心和转让方及时纠正。


    第四十条 (交易条件) 转让方在产权转让公告中应当明确为达成交易需要受让方接受的主要交易条件,包括但不限于:


    (一)转让标的挂牌价格、价款支付方式和期限要求;


    (二)对转让标的企业职工有无继续聘用要求;



    (三)产权转让涉及的债权债务处置要求;


    (四)对转让标的企业存续发展方面的要求。


    第四十一条 (重大事项披露) 转让方应当在产权转让公告中充分披露对产权交易有重大影响的相关信息,包括但不限于:


    (一)审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示;


    (二)管理层及其关联方拟参与受让的,应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员名单或者公司名称、拟受让比例等;


    (三)有限责任公司的其他股东是否放弃优先购买权;


    (四)其他需披露的重大事项。


    第四十二条 (转让价格) 转让底价由批准机构根据经核准(备案)的资产评估和期间审计结果决定,首次挂牌价格不低于经核准(备案)的资产评估和期间审计调整后的标的价值。


在产权交易市场中公开竞价形成的企业国有产权转让价格,不得再以任何方式进行结算调整或打折优惠。


    第四十三条 (重新定价) 公开征集后没有产生意向受让方的,降低幅度在首次挂牌底价20%以内的,可由转让方重新确定挂牌底价,但每次下浮幅度应控制在上一次挂牌底价的10%以内;仍无法成交需要重新确定转让底价的,应当上报产权转让批准机构批准,批准机构可视情在首次挂牌底价50%幅度以内进行降价,也可要求转让方重新评估后定价。降价后,市产权交易中心应在原信息发布渠道进行公告,并重新计算公告期。


    第四十四条 (公开竞价) 产权转让信息公告期满后,产生两个及以上符合条件的意向受让方的,由产权交易机构按照公告约定的竞价方式组织实施公开竞价;只产生一个符合条件的意向受让方的,由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约,原设定的其他转让条件不得进行调整。


    转让标的企业其他股东依法享有优先购买权的,可参与公开竞价,在同等条件下优先受让。


    第四十五条 (公示) 经公开竞价产生受让方后,市产权交易中心应将结果在交易中心网站上公示3个工作日。市产权交易中心应建立交易结果公示与投诉处理相关制度。


    第四十六条 (转让合同) 产权交易机构应当在确定受让方后的次日起3个工作日内,组织交易双方签订产权交易合同。产权交易合同条款包括但不限于:


    (一)产权交易双方的名称与住所;


    (二)转让标的企业国有产权的基本情况;


    (三)转让标的企业涉及的职工安置事项;


    (四)转让标的企业的债权、债务处理;


    (五)转让方式、转让价格、付款方式及付款期限;


    (六)转让涉及的有关税费负担;


    (七)产权交割事项;


    (八)合同的生效条件;


    (九)合同争议的解决方式;


    (十)合同各方的违约责任;


    (十一)合同变更和解除的条件;


    (十二)转让方和受让方认为必要的其他条款。


    第四十七条 (资金结算)受让方应当按照产权转让合同的约定支付企业国有产权转让的全部价款。


    转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清有困难的,可以采取分期付款方式。采取分期付款方式的,受让方首期付款不得低于总价款的30%,并在合同生效之日起5个工作日内支付;其余款项应当提供合法的担保,付款期限超过3个月的,应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息,付款期限自首期付款之日起不得超过1年。


第六章 企业国有产权转让的监督检查


    第四十八条 (在线监测) 市产权交易中心应按规定将企业国有产权转让项目纳入国资委产权交易在线监测系统,并每季度向市国资委书面报告转让情况及相关数据。


    第四十九条 (检查制度) 市国资委根据有关规定,建立市属企业国有产权转让监督检查和总结报告制度。各市属企业于年度结束后90天以内,对上年企业国有产权转让及自查自纠工作情况进行总结报告,上报市国资委。市国资委根据具体情况确定年度监督检查的重点内容和重点企业。


    第五十条 (责任追究) 企业国有产权转让中,转让方、受让方及其他机构人员违反《宁波市产权交易管理办法》和本办法进行产权转让的,国有资产监督管理机构或批准机构可要求转让方终止产权转让行为,并追究有关责任人员的责任。


第七章 附则


    第五十一条 (未提及事项) 本办法未提及事项,按国家和市相关规定执行。


    第五十二条 (文件解释)本办法由市国资委负责解释。


    第五十三条 (县属国有产权转让) 县(市)区属企业国有产权转让可参照本办法执行。


    第五十四条 (施行日期)本办法自发文之日起施行,同时废止《关于市属企业国有产权转让管理的实施意见》(甬国资委[2004]3号)、《关于产权交易机构国有产权转让业务资格确定工作的通知》(甬国资〔2006〕1号)、《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(甬国资产〔2007〕51号)、《关于委托中介机构转让企业国有产权有关事项的通知》(甬国资产〔2007〕60号文件)、《关于进一步加强市属企业国有产权转让管理有关事项的通知》(甬国资发〔2014〕4号)。《关于调整市属企业资产处置审批权限的通知》(甬国资产〔2012〕59号)有关规定与本办法不一致的,以本办法为准。



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